دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران

دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران مصوب 12 /11 /87 هیئت‌مدیره سازمان بورس

فصل اول : تعاریف و اصطلاحات

ماده ۱– اصطلاحات و واژه هایی که در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. واژه های دیگر دارای معانی زیر می باشند:

۱ – بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام).

۲ – اساسنامه: اساسنامه نمونه شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار مصوب هیئت مدیره سازمان.

۳ – اعلام عمومی: انتشار عمومی رأی قطعی صادره توسط مرجع ذیصلاح .

۴ – تخلف: هرگونه فعل یا ترک فعل که منجر به نقض قانون و یا مقررات شود.

۵ – تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده ناشر در بورس.

۶ – حسابرس معتمد: موسسه حسابرسی است که بر اساس ضوابط «دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته شده است.

۷ – دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزدسازمان مصوب هیئت مدیره سازمان.

۸ – دستورالعمل پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هیئت مدیره سازمان.

۹ – ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق دستورالعمل پذیرش، در بورس پذیرفته شده است.

۱۰ – سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار یا سهامدارانی که توانایی هدایت سیاست های مالی و عملیاتی ناشر به منظور کسب منافع از فعالیت های آن را دارا هستند.

۱۱ -شخص تحت کنترل: شخص حقوقی است که ناشر می تواند سیاست های مالی و عملیاتی آن را به منظور کسب منافع از فعالیت های آن شخص، هدایت نماید.

۱۲ – قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی.

۱۳ – کمیته: کمیته ای است که مطابق دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده ۳۵ قانون بازار اوراق بهادار، مصوب هیئت مدیره سازمان تشکیل می گردد.

۱۴ – لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته شده ناشر از فهرست نرخ های بورس.

۱۵ – مدیران ارشد: اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شخص حقوقی.

۱۶ – مرجع رسیدگی: هر یک از مراجع رسیدگی به تخلفاتِ مذکور در دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده ۳۵ قانون بازار اوراق بهادار می باشد.

۱۷ – مقررات: تمامی مصوباتی است که ناشر ملزم به رعایت آنها می باشد، اعم از قانون تجارت، قانون مالیات های مستقیم، اساسنامه، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبیل آیین نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.

۱۸ – واحد نظارتی: واحدی در سازمان یا بورس که حسب وظایف خود، مسئولیت نظارت بر رعایت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.

فصل دوم : وظایف ناشر

بخش اول – وظایف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعایت حقوق سهامداران

ماده ۲: ناشر مکلف است قانون، مقررات و وظایف ذکر شده در این دستورالعمل را رعایت نموده و برای کسب اطمینان از این موضوع، رویه ای اثربخش را مستقر و اجرا کند.

ماده ۳: صورت های مالی ناشر و اشخاص تحت کنترل آن باید همواره توسط حسابرس معتمد رسیدگی شود.

ماده ۴: ناشر مکلف است صورت های مالی را به گونه ای تهیه نماید که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آن ها گزارش « مردود» یا «عدم اظهارنظر» ارائه ننماید.

ماده ۵: ناشر مکلف است سود تقسیم شده مصوب مجمع عمومی را طبق برنامه اعلام شده و با رعایت مهلت قانونی، به سهامداران پرداخت نماید.

تبصره ۱:ناشر موظف است خط مشی تقسیم سود را مطابق مقررات، همزمان با اطلاعات پیش بینی درآمد هر سهم به سازمان اعلام نماید.

تبصره ۲: ناشر موظف است جدول زمان بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.

تبصره ۳: ناشر موظف است جهت تسهیل امور سهامداران، انجام کلیه اقدامات شرکتی خود از جمله توزیع سود را در صورت قبول شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، به آن شرکت واگذار نماید. درصورت عدم قبول شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ناشر مکلف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه پرداخت نماید و با درخواست سهامدار، صورت حساب نحوه محاسبه مطالبات وی را در اختیار او قرار دهد.

ماده ۶: ناشر نمی تواند مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق الزحمه نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده تخصیص و پرداخت نماید.

ماده ۷: ناشر موظف است بودجه و پیش بینی عملکرد سالانه خود را بر اساس مفروضات معقول تهیه نماید و در صورتی که تفاوت بااهمیتی بین پیش بینی ارائه شده و پیش بینی قبلی و یا نتایج عملکرد واقعی وجود داشته باشد، دلایل توجیهی لازم را در مورد علل این تفاوت ارائه نماید.

ماده ۸: در صورت تصویب و اجرای طرح های توسعه و یا در صورت انتشار اوراق بدهی یا سرمایه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگی و مراحل اجرایی طرح های مربوط مطلع نموده و با ذکر جزییات طرح از قبیل میزان هزینه های انجام شده، درصد کار انجام شده و پیش بینی میزان هزینه آتی، منابع مالی لازم جهت اجرای طرح، زمان احتمالی بهره برداری از طرح، تأثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم های سازمان، به همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، هر ۶ ماه یکبار و حداکثر ۶۰ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه، به سازمان ارسال نماید.

ماده ۹: درصورتی که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان خالص و یا عملیاتی شده باشد، ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت دو ماه پس از ارائه صورت های مالی حسابرسی شده سالانه، دلایل زیاندهی و برنامه آتی خود را برای رفع موانع و سودآور شدن شرکت به سازمان ارائه نماید.

ماده ۱۰– ناشر مکلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر و در قالب فرم های معین، به صورت الکترونیکی و یا کتبی به طریقی که سازمان مشخص می کند، به سازمان ارائه نماید.

بخش دوم – وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی

ماده ۱۱: ناشر مکلف است مکان برگزاری مجمع را به نحوی تعیین نماید که امکان حضور سهامداران به ویژه سهامداران جزء فراهم گردد.

تبصره ۱: در صورت انتشار آگهیِ دعوت، تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع می باشد.

تبصره ۲: در صورتی که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد، باید قبل از انتشار آگهی، مراتب را به سازمان اعلام نماید.

ماده ۱۲: ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده به منظور انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغییرات پیشنهادی اخذنماید.

ماده ۱۳: مدیرعامل و اعضای موظف هیئت مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتی که تصویب صورت های مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به صورت های مالی نیز الزامی است.

تبصره 1: عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.

ماده ۱۴: رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود. در صورتی که به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود، نماینده سازمان به هیأت رئیسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتجلسه مجمع ذکر گردد.

ماده ۱۵: تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی ناشر باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهامداران به طور یکسان باشد.

ماده ۱۶: کلیه مجامع عمومی باید با حضور حسابرس/ بازرس قانونی شرکت تشکیل شود و به این منظور ناشر مکلف است بصورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به عمل آورد.

ماده ۱۷: ناشر مکلف است با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود و با ارائه دلایل و توضیحات کافی، «حداکثر سود قابل تقسیم» را در یادداشت های همراهِ صورت های مالی حسابرسی شده سالیانه، افشا نماید و حسابرس معتمد نیز موظف است درمورد آن اظهارنظر نماید. در شرکت هایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی می باشند، اعلام «حداکثر سود قابل تقسیم» و تصمیمات تقسیم سود باید مبتنی بر صورت های مالی تلفیقی باشد. ناشر موظف است «حداکثر سود قابل تقسیم» را بر اساس «سود قابل تقسیم طبق صورت سودوزیان تلفیقی یا صورت سودوزیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد» و با لحاظ نمودن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا نماید.

ماده ۱۸: در صورتی که بندهای گزارش حسابرس/ بازرس قانونی در مورد صورت های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات بااهمیت در سود یا زیان و یا سودقابل تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ نمودن پیشنهادات حسابرس/ بازرس قانونی و درنظرگرفتن الزامات ماده ۲۴۰ قانون تجارت و ماده ۱۷ این دستورالعمل، درخصوص تقسیم سود تصمیم گیری نماید.

تبصره 1: درصورتی که حداکثر سود قابل تقسیم با لحاظ نمودن مواد 17 و 18 این دستورالعمل، کمتر از ده درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به منظور رعایت ماده 90 قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده ۱۹: قبل از پرداخت هرگونه کمک های بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت، موضوع باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهامداران ذینفع و سهامدارانِ پیشنهاد دهنده کمک مزبور، حق رای ندارند.

ماده ۲۰: رئیس مجمع مکلف است حسب درخواست نماینده سازمان، خلاصه تذکرات نماینده سازمان را در صورت جلسه مجمع و مشروح تذکرات وی را در صورت خلاصه مذاکرات عیناً درج نماید.

فصل سوم : تنبیهات و تخلفات

ماده ۲۱: تنبیهات انضباطی شامل موارد زیر است:

۱ – تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن

۲ – تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده

۳ – اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده

۴ – تذکر کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده

۵ – اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده

۶ – محرومیت از انجام بخشی از فعالیت ها، تعلیق یا لغو مجوزِ ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمده ناشر، در صورتی که ناشر یا سهامداران عمده آن نهاد مالی باشند

۷ – سلب صلاحیت مدیرانِ ناشر و یا سهامدار/ سهامداران عمده ناشر، در صورتی که ناشر یا سهامداران عمده آن نهاد مالی باشند

۸ – توقف موقت معاملات اوراق بهادار ناشر در بورس

۹ – تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار ناشر در بورس

۱۰ – اعلام عمومی آرای انضباطیِ صادره

ماده ۲۲: در صورت بروز هر یک از تخلفات موضوع این دستورالعمل، واحد نظارتی مکلف است گزارش تخلفاتی را به همراه نظر خود به مرجع رسیدگی ارسال نماید.

ماده ۲۳: تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن می گردد، عبارت است از:

۱– تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و سایر مقررات به شرح زیر

۲– افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی در روزنامه های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی ناشر و یا اعلام کتبی مراتب به سازمان

۲.۱– انتشار آگهی دعوت جدید و افشای مراتب، در صورتِ تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع موضوع تبصره۱ ماده ۱۱ این دستورالعمل

۲.۲– افشای صورت جلسه مورد تأیید هیئت رئیسه مجمع درخصوص تصمیمات مجامع عمومی

۲. ۳– ارائه صورت جلسه مجامع عمومی به مرجع ثبت شرکت ها

۲. ۴– افشای صورتجلسه مجامع عمومی ثبت شده نزد مرجع ثبت شرکت ها

۲. ۵– افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شرکت های سرمایه گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه

۲. ۶– افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های اشخاص تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه گذاری در اوراق بهادار می باشد در مقاطع ۳، ۶، ۹ یا ۱۲ ماهه

۲. ۷– ارائه دلایل زیاندهی و برنامه آتی ناشر برای رفع موانع سوددهی و سودآور شدن شرکت به سازمان، درصورتی که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان شده باشد (موضوع ماده ۹ این دستورالعمل).

۲. ۸– ارائه فهرست “اشخاص گزارش دهنده” مطابق دستورالعمل نحوه گزارش دهی دارندگان اطلاعات نهانی و هرگونه تغییر در فهرست مزبور

۳– عدم حضور مدیرعامل، اعضای موظف هیئت مدیره و یا بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر درمجمع موضوع ماده ۱۳ این دستورالعمل

۴– خودداری از دعوت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی ناشر به مجمع عمومی موضوع ماده ۱۶ این دستورالعمل

ماده ۲۴: تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده می گردد، عبارت است از:

۱– تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و این دستورالعمل به شرح زیر:

۱.۱– برنامه های آتی مدیریت و پیش بینی عملکرد سالانه

۱.۲– اظهارنظر حسابرس نسبت به برنامه های آتی مدیریت و پیش بینی عملکرد سالانه

۱.۳– پیش بینی عملکرد سالانه، براساس عملکرد واقعی۳، ۶ یا ۹ ماهه

۱.۴– اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش بینی براساس عملکرد واقعی ۶ ماهه

۱.۵– پیش بینی عملکرد حسابرسی شده درصورتِ تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد

۱.۶– صورت های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده اشخاص تحت کنترل

۱.۷– اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح های توسعه و تکمیل، به همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن هر ۶ ماه یکبار، موضوع ماده ۸ این دستورالعمل

۱.۸– جدول زمان بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره حداقل ۱۰روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی

۱.۹– جدول زمانبندی پرداخت سود نقدیِ اصلاح شده، در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید

۱.۱۰– دستور جلسه هیئت مدیره در صورتی که موضوع آن تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد

۱.۱۱– صورت جلسه مورد تایید اعضای هیئت مدیره درخصوص تصمیمات افزایش سرمایه

۲– عدم اعلام خط مشی تقسیم سود موضوع تبصره ۱ ماده ۵ این دستورالعمل

۳– عدم تطبیق عملیات ناشر با موضوع فعالیت آن، استانداردها و قوانین و مقررات مربوط

۴– عدم رعایت الزامات مربوط به انجام اقدامات شرکتی از جمله توزیع سود موضوع تبصره ۳ ماده ۵ این دستورالعمل

۵– تعیین مکان برگزاری مجمع، به نحوی که امکان حضور سهامداران جزء فراهم نگردد (موضوع ماده ۱۱این دستورالعمل).

۶– عدم اعلام مراتب به سازمان قبل از انتشار آگهیِ دعوت به مجمع، در صورتی که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد (موضوع تبصره ۲ ماده ۱۱ این دستورالعمل)

۷– عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغییر در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده (موضوع ماده ۱۲ این دستورالعمل)

۸– دعوت از مجمع عمومی فوق العاده برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات

۹– دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار

۱۰– پرداخت مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق الزحمه نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده، موضوع ماده ۶ این دستورالعمل

۱۱– پرداخت هرگونه وجهی تحت عنوان کمک بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت بدون تصویب مجمع عمومی، موضوع ماده ۱۹ این دستورالعمل

ماده ۲۵: تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم می گردد، عبارتند از:

۱– تأخیر در افشای اطلاعاتِ موضوع دستورالعمل افشا به شرح زیر:

۱.۱– صورت های مالی سالانه حسابرسی شده

۱.۲– گزارش هیئت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن

۱.۳– صورت های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت های تحت کنترل

۱.۴– صورت های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده

۱.۵– اطلاعات و صورت های مالی میان دوره ای ۳، ۶ یا ۹ ماهه حسابرسی نشده

۱.۶– صورت های مالی سالانه حسابرسی نشده

۲– عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم در صورت های مالی سالانه، طبق الزامات ماده ۱۷ این دستورالعمل

۳– ارائه گزارش« مردود» یا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانونی نسبت به صورت های مالی (موضوع ماده ۴ این دستورالعمل)، به استثنای مواردی که بعلت وقوع شرایطی خارج از حیطه اختیارات مدیریتِ شرکت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد.

۴– ارائه اطلاعات به تحلیل گران، روزنامه نگاران، سهامداران و سایرین قبل از آنکه طبق مفاد دستورالعملِ افشا، منعکس شده باشد

۵– عدم کفایت سیستم های مالی و کنترل داخلی ناشر به تشخیص حسابرس / بازرس قانونی

۶– عدم پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمان بندی پرداخت سودنقدی اعلام شده توسط ناشر، موضوع ماده ۵ این دستورالعمل

۷– عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان برای اشخاص تحت کنترل، موضوع ماده ۳ این دستورالعمل

۸– عدم برگزاری مجمع عمومی عادی حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی

۹– عدم دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضاءهیئت مدیره حداکثر ظرف مدت یک ماه، در صورتی که بنا به هردلیل عده اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی البدل تعیین نشده یا وجود نداشته باشد

۱۰– عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و یا مؤسسات و شرکت هایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی توانند بدون تصویب هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند

۱۱– عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه مدیرعامل، اعضاء هیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره، درجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و یا سایر اشخاص ذکر شده در اساسنامه، حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند

۱۲– عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر عدم انجام معاملاتی نظیر معاملات شرکت توسط مدیران و مدیرعامل، که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد

۱۳– عدم رعایت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارایی و امتیازات دیگر به بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است و یا انجام معاملات با آنها

تبصره 1: در مورد ارائه اطلاعات پیش بینی عملکرد و صورت های مالی سالانه و میاندوره ای در شرکت هایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی هستند، ارائه همزمانِ اطلاعات و صورت های مالی تلفیقی و اصلی مبنای تصمیم گیری است و عدم ارائه اطلاعات و صورت های مالی تلفیقی در مهلت مقرر به منزله عدم رعایت مقررات و وقوع تخلف می باشد.

ماده ۲۶: در مواردی که تخلفات صرفاً مربوط به تأخیر در ارائه اطلاعات حداکثر تا ۱۰روز باشد، مرجع رسیدگی می تواند برای چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهمیت، دلایل توجیهی و میزان تأخیر در ارائه اطلاعات مذکور، حسب مورد یک تنبیه انضباطی در نظر بگیرد.

تبصره 1: در مورد اطلاعاتی که مهلت ارائه آنها 10روز یا کمتر باشد، تأخیر تا حداکثر 3 روز مشمول این ماده می گردد.

ماده ۲۷: تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده می گردد، عبارتنداز:

۱ – دریافت ۲ تذکر کتبی با درج در پرونده ناشر، در دوره مالکیت سهامدار/سهامداران عمده فعلی

۲ – عدم احراز شرط حداقل سهام شناور و حداقل تعداد سهامداران در مورد شرکت های بازار دوم

۳ – شرکت در بازار دوم فهرست شده و بازارگردان نداشته باشد

۴ – عدم تعیین مبلغ حق الزحمه حسابرس/بازرس قانونی ناشر در مجمع عمومی عادی

۵ – عدم اخذ رأی در مجامع به صورت کتبی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و حسابرس/بازرس قانونی و یا در مواردی که به تشخیص حسابرس/بازرس قانونی ناشر یا به پیشنهاد سازمان، رأی گیری به صورت شفاهی امکان پذیر نباشد

۶ – اداره مجمع به گونه ای که امکان طرح سوالات و نظرات نماینده سازمان و یا سهامداران در چارچوب دستور جلسه، فراهم نشود (موضوع ماده ۱۴ این دستورالعمل)

۷ – عدم درج نظرات و مشروح تذکرات نماینده سازمان در صورت جلسه مجمع و صورت خلاصه مذاکرات (موضوع ماده ۲۰ این دستورالعمل)

۸ – انجام نقل و انتقال سهام شرکت خارج از بورس اوراق بهادار

۹ – عدم انتخاب حداقل یک عضو (یا نماینده وی) غیرموظف هیئت مدیره که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد و یا سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد

۱۰ – تصدی سمت مدیریت عامل و ریاست هیئت مدیره ناشر توسط یک شخص

ماده ۲۸: تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده و اعلام به عموم می گردد، عبارتند از:

۱ – عدم رعایت الزامات مربوط به حداکثر میزان تقسیم سود موضوع مواد ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل

۲ – تصویبِ تغییر اساسنامه بدون کسب مجوز از سازمان، موضوع ماده ۱۲ این دستورالعمل

۳ – تصویبِ تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات

۴ – تصویبِ انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار

۵ – عدم انتخاب حسابرس ناشر از میان حسابرسان معتمد در مجمع عمومی، موضوع ماده ۳ این دستورالعمل

۶ – عدم تعیین مبلغ قطعی پاداش و حق حضور هیئت مدیره در مجمع عمومی و یا عدم رعایت سقف حداکثر مبلغ پاداش

۷ – اتخاذ تصمیماتی در مجمع عمومی که منجربه عدم رعایت حقوق سهامداران به صورت یکسان شود، موضوع ماده ۱۵ این دستورالعمل

۸ – عدم رعایت مقررات مربوط به لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر

ماده ۲۹: در صورت عدم رعایت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زیر و یا وقوع هر یک از تخلفات ذیل، مرجع رسیدگی، حسب مورد می تواند یک یا چند مورد از تنبیهات انضباطی موضوع ماده ۲۱ را اعمال نماید:

۱ – تأخیر در افشای تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد ناشر یا برنامه های آتی مدیریت

۲ – عدم ارائه دلایل موجه برای تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد سالانه نسبت به پیش بینی قبلی و یا انحراف عمده بین بودجه و پیش بینی عملکرد سالانه با نتایج واقعی (موضوع مفاد دستورالعمل افشا و ماده ۷ این دستورالعمل)

۳ – عدم افشای فوری اطلاعات مهم

۴ – عدم افشای فوری اطلاعات درخصوص شایعه یا گزارش حاوی اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه کننده و یا مستندات جعلی

۵ – عدم ارائه مستندات کافی درخصوص دلایل استناد به هر یک از بندهای ماده ۱۵ دستورالعمل افشا جهت تأخیر در افشای اطلاعات؛ و یا توجیه پذیر نبودنِ دلایل و مستندات ارائه شده

۶ – عدم افشای فوری اطلاعاتِ موضوع ماده ۱۵ دستورالعمل افشا، در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات مذکور منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود

7 – عدم رعایت الزامات مربوط به جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده

۸ – عدم رعایت الزامات مربوط به نحوه تنظیم دستور جلسه مجامع عمومی

۹ – عدم افشای سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان

۱۰ – عدم رعایت شرایط اختصاصی پذیرش و یا موارد تعیین شده توسط هیئت پذیرش

۱۱ – عدم رعایت سایر الزامات موجود در اساسنامه ناشر، قانون و مقررات

ماده ۳۰: مرجع رسیدگی، تمامی آرای صادره در خصوص ناشر را همزمان برای سهامدار/سهامداران عمده آن نیز ارسال می نماید. سهامدار/سهامداران عمده ناشر مکلفند ترتیبی اتخاذ کنند که ناشر نسبت به رعایت کامل قوانین و مقررات اقدام نماید. درصورت تکرار یا تعدد تخلفات ناشر، مرجع رسیدگی می تواند علاوه بر ناشر، به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها نیز تذکر یا اخطار کتبی با درج در پرونده اعلام نماید.

ماده ۳۱: چنانچه مرجع رسیدگی عملکرد سهامدار/سهامداران عمده ناشر را در ارتکاب تخلفات موضوع این دستورالعمل مؤثر تشخیص دهد، با توجه به نوع تخلف نسبت به اعمال تنبیه انضباطی در خصوص سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها اقدام می نماید.

ماده ۳۲: در مواردی که رأی مرجع رسیدگی بدلیل عدم ارائه اطلاعات یا ترک فعلی صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشای سریعِ اطلاعات موردنیاز یا انجام فوری اقدامات مربوطه می باشد. در صورتی که ارسال اطلاعات موردنیاز یا انجام فعل مزبور ظرف۲۰ روز پس از ابلاغ رأی، صورت نگرفته باشد، گزارش تخلفاتی مجدداً در کمیته مطرح خواهد شد. در این حالت مرجع رسیدگی می تواند درجه شدیدتری از تنبیهات انضباطی را اعمال نماید.

ماده ۳۳: تذکرها و اخطارهای موضوع این دستورالعمل، علاوه بر ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمده آن، به مدیران ارشد آنها نیز داده خواهد شد.

تبصره ۱: در صورتی که هر یک از مدیران ارشد، در حد مسئولیت خود، اقدامات لازم جهت جلوگیری از بروز تخلفِ موضوعِ رأی را انجام داده باشد، با ارائه مستنداتِ مربوطه، حسب مورد مشمول تخفیف یا تبرئه خواهد گردید.

تبصره ۲: چنانچه تخلفِ موضوعِ رأی، مربوط به تصمیمات هیئت مدیره باشد، عضو مخالف در صورتی مشمول تخفیف یا تبرئه می گردد که نظر خود را صراحتاً در صورتجلسه هیئت مدیره قید نموده باشد و یا در صورت فراهم نبودن این امکان، نظر خود را کتباً به مدیر عامل شرکت و رئیس هیئت مدیره اعلام نموده باشد.

ماده ۳۴: هر «۳ تذکر کتبی با درج در پرونده» معادل «۱ اخطار کتبی با درج در پرونده» است. در صورتی که ناشر، سهامدار/سهامداران عمده آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها ۱ اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشند، مشمول اعلام عمومی می گردند.

تبصره 1: اعلام عمومیِ آرای انضباطی که به موجب مفاد این دستورالعمل، صادر می شود از طریق اعلام در فهرست مربوطه در سایت رسمی سازمان انجام خواهد شد.

ماده ۳۵ : در صورتی که ناشر ۵ اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشد، مشمول “لغو پذیرش” می گردد.

تبصره 1: چنانچه ناشر به موجب مفاد این دستورالعمل، مشمول “لغو پذیرش” شود، مراتب طی گزارشی جهت تصمیم گیری نهایی در خصوص لغو پذیرش به هیئت پذیرش ارائه می شود.

ماده ۳۶: مرجع رسیدگی می تواند نسبت به تعلیق تنبیه برای مدت معین یا تخفیف تنبیهات موضوع این دستورالعمل به یک درجه پایین تر اقدام نماید، در اینصورت باید جهات تخفیف یا تعلیق را صراحتاً در متن رأی قید نماید.

ماده ۳۷: تعدد تخلفات موضوع این دستورالعمل در صورتی که مجازات آنها از یک درجه باشند یا تکرار تخلفات بیش از دوبار به تشخیص مرجع رسیدگی، منجر به تشدید تنبیه انضباطی خواهد شد. مرجع رسیدگی می تواند درصورت تکرار یا تعدد تخلفات، تنبیه انضباطی را به یک درجه شدیدتر تبدیل کند.

ماده ۳۸: در صورتی که ناشر، سهامدار/سهامداران عمده آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها، طی ۳۰ ماه از تاریخ ابلاغِ «تذکر با درج در پرونده»، مرتکب تخلفِ دیگری که مشمول رأی انضباطی (به استثنای تذکر بدون درج در پرونده) می شود، نگردند، تذکرِ کتبیِ مذکور از پرونده آنها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.

تبصره 1: در مورد اخطار کتبی، مدتِ ذکر شده در این ماده برای حذف اخطار، 4 سال می باشد.

ماده ۳۹: درصورتی که ناشر یا سهامدار/سهامداران عمده آن نهاد مالی یا عضو هیئت مدیره بورس ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده گذاری مرکزی و تسویه وجوه باشند، آرای انضباطیِ صادره توسط مرجع رسیدگی، به مرجع بررسی کننده تأیید صلاحیت مدیران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحیت مدیران متخلف می گردد.

تبصره 1: متقاضیان عضویت در هیئت مدیره نهادهای مالی، بورس ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده گذاری مرکزی و تسویه وجوه درصورتی که قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی تأیید صلاحیت آنها جهت عضویت در هیئت مدیره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تأیید صلاحیت متقاضی می گردد.

ماده ۴۰: درصورتی که مدیران شرکت های متقاضی پذیرش در بورس، قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی پذیرش شرکت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زمانیکه شرکت نسبت به تغییر مدیران متخلف اقدام ننماید، شرکت در بورس پذیرفته نخواهد شد.

ماده ۴۱: تنبیهات انضباطی ذکر شده در این دستورالعمل، صرفاً از جنبه تخلفاتی بوده و در خصوص جنبه مجرمانه آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران پیگیری می گردد.

ماده ۴۲: هیئت مدیره سازمان می تواند براساس پیشنهاد مرجع رسیدگی و به استناد آرای انضباطی صادره، عدم صلاحیت حرفه ای هر یک از مدیران ارشد ناشر را به صورت محرمانه و یا حسب مورد غیرمحرمانه به مراجع ذیصلاح تصمیم گیری اعلام نماید.

تبصره 1: درخصوص مجامع عمومی ناشر، مرجع ذیصلاح هیئت رئیسه مجمع می باشد.

فصل چهارم : سایر موارد

ماده ۴۳: از تاریخ لازم الاجرا شدن این دستورالعمل، آیین نامه انضباطی شرکت های پذیرفته شده در بورس، مصوب ۱۸دی ۱۳۸۴ شورای بورس، و دستورالعمل اجرایی مواد ۲۵ الی۳۰ آن آیین نامه، مصوب ۱۴ تیر ۱۳۸۵ هیئت مدیره سازمان لغو می شوند.

ماده ۴۴: این دستورالعمل در ۴ فصل، ۴۴ ماده و ۱۶ تبصره در تاریخ 12 /11 /1387 به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

منبع سایت صلح